美盛文化创意股份有限公司的招股说明书(申报稿)，于2月1日进行了预披露。相比过往三年高达123.83%的净利润复合增长率，本刊却更加关注该公司在注册设立、出资等方面存在的诸多违法行为，并认为该公司并不具备上市的主体资格条件。

　　土地使用权出资严重高估

　　根据招股说明书披露信息，新昌中大联合会计师事务所在2003年6月20日出具的“新中大验字(2003)第59号”《验资报告》，确认了股东赵小强以1612平方米土地使用权作为对美盛股份的前身，也即美盛饰品出资，评估价值为8612916元人民币，全体股东确认的价值为8588016元人民币(折合1039711.38美元)作为对美盛饰品的出资。作价金额则依据了绍兴宏泰会计师事务所出具的“绍宏会评字[2002]第26号”《资产评估报告》。

　　但是问题在于这一宗土地的评估价值显然有失公允。

　　股东赵小强用这宗土地作为出资的年份在2002年，彼时的土地价值显然与今天的价值是不可同日而语的。根据北京市国土资源和房屋管理局在2003年12月19日公布的《2002年国有土地使用权出让情况》，坐落在昌平区东小口镇、面积11812平方米的土地，合同地价款仅为209.34万元，则算每平方米成交价格仅为177.23元。但是股东赵小强用于出资的这宗土地，评估单位价值却高达5343元。试问，坐落于“浙江省新昌县城关镇下礼泉老洋桥”的这宗土地，单位价值可能相当于“北京市昌平区东小口镇”宗地价值的30多倍？股东赵小强涉嫌虚假出资。

　　此后，由于用于出资的土地使用权未能及时变更至美盛饰品名下，因此在2003年时经公司董事会决议通过，股东赵小强以货币资金出资方式置换了土地使用权出资。但是有意思的是，针对此项变更事项，直到两年后的2005年才由新昌县对外贸易经济合作局出具了“(2005)浙新外经贸资更字0011号”《外商投资企业变更批复》，同意股东赵小强变更投资方式，并办理了工商变更登记。这意味着在2003年到2005年期间，美盛饰品存在未交付出资的行为。

　　对此，《公司法》的相关罚则规定，“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款”。

　　公司注册提供虚假材料

　　招股说明书还披露，“公司设立之初，股东赵小强在拉斐尔?尹特斯逊不知情的情况下使用了其护照复印件并以其名义办理了公司注册和后续变更登记事宜，拉斐尔?尹特斯逊本人并未向美盛饰品出资，其名下认缴的出资是由赵小强向香港公司KELFORD(Hong Kong)LTD 借款，并委托该公司向美盛饰品的资本金账户汇款出资。公司设立时的出资实际上均由赵小强缴纳，赵小强是美盛饰品的真实的惟一股东”。

　　这一事项背后所透露出来的违法性质也相当恶劣，首先在美盛饰品设立之初，《公司法》中明确规定有限责任公司股东数量最少为两名，并不承认一人有限公司的设立形式，从“赵小强是美盛饰品的真实的唯一股东”这一事实可以断定，美盛饰品属于恶意骗取注册主体资格。根据《公司法》的相关罚则，“虚报注册资本、提交虚假材料或者财务其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款，情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照”。

　　同时，在外方股东不知情的情况下，美盛饰品的惟一股东赵小强冒用名义虚假注册中外合资企业的行为，除涉嫌骗取中外合资企业资质之外，其根本目的则无非是为了获得中外合资企业所得税方面的优惠政策，也即“两免三减半”的所得税征收优惠。此举便属于典型的逃税行为。

　　这一违法行为的后续影响是，此前被冒名用于公司注册设立的股东拉斐尔?尹特斯逊，于2009年6月与赵小强签署股权转让协议，同意将其持有美盛饰品的30%(共计60万美元)的股权，作价1009.38万元全部转让给赵小强。鉴于此前拉斐尔?尹特斯逊出资事项不是真事，因此招股说明书也披露“拉斐尔?尹特斯逊和赵小强的本次股权转让并非真实转让，赵小强也未向拉斐尔?尹特斯逊支付股权转让款，事实上是经过新昌县对外贸易经济合作局和绍兴市工商行政管理局同意，对历史遗留的问题进行的纠正，通过本次股权转让，发行人由中外合资企业变更为内资企业，并补缴了曾经作为中外合资企业所享受的税收优惠”。

　　所导致的直接结果便是，美盛股份在2009年发生“补缴以前年度享受外商投资企业所减免的所得税”688.88万元，占当年度净利润2232.39万元的30.86%。然而有意思的是，2011年前三季度美盛股份便收到政府补助496.79万元，将此前补缴所得税款的损失收回了大约70%，足见美盛股份所在地浙江省新昌县政府对于该公司的“特别关照”。

　　通过上述分析不难看出，美盛股份自设立伊始便存在虚假出资的主体资格瑕疵，通过骗取中外合资企业身份偷逃企业所得税款的违法行为更是劣迹斑斑令人震惊。

　　但是更加令人震惊的是，骗取中外合资企业身份、偷逃企业所得税款的行为，仅仅通过正常转内资企业流程的补缴税款便给“抹平”、“洗白”了！就是这样一家存在明显、严重违法行为的公司，同时还能够顺利地从新昌县对外贸易合作局、工商局、税务局以及律师事务所获得一张“不存在重大违法行为”的上市通行证！

　　此外，该公司经营和财务信息披露中还存在诸多问题，本刊将持续关注。

本文标题：美盛文化：涉嫌严重违法 主体资格存疑

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