“62加盟商告‘修正’索保证金”追踪
亲贝网讯 云南普爱医药有限公司（以下简称普爱公司）以“修正药业”的名义，在云南各地招揽了近200家加盟商，然而这些加盟药店却无法如约开张，致巨额的投资打了水漂。随后，62家加盟商（以下统称原告）状告普爱公司、修正集团等5被告，索赔共450万。近日，五华法院经过审理，判处普爱公司退还加盟金，而修正集团、吉林修正堂公司不承担责任。
认定1
合同有效
普爱还保证金赔损失
原告称，当初是看到加盟广告里“有修正堂的名号”，才与普爱公司签订加盟合同的，并分别交纳了5—15万元不等的履约保证金。但因普爱公司一直未提供药品等原因，致使原告无法经营，只好要求解除合同，并返还履约保证金及赔偿经济损失。
对此，普爱公司表示愿意解除合同，并返还履约保证金。但对原告提出赔偿装修铺面、租金等费用不予认可。其代理人称，因公司电脑主机服务器被盗，以及仓库管理陷入瘫痪，导致公司运行瘫痪，才未能按照合同约定完成。
对此，法院认为，双方的合同符合相关法律规定，因此双方必须履行合同义务。同时，双方均认可解除合同，所以合同不再生效，且普爱公司应返还保证金。至于原告因租赁、装修铺面等造成的损失，应由普爱公司负责赔偿，但超出合同约定的部分，应由原告自行承担。
认定2
普爱两股东
应该承担连带责任
对于股东是否应承担连带责任，普爱公司的法人代表徐笑鹏、股东瞿坤称，经营合同书是普爱公司与原告签订，因此作为公司股东，他们并不应承担连带责任。
事实上，普爱公司在招收加盟商的过程中，公司内部经营处于无序状态，财务管理混乱，会计账存在重复记录、多套账同列的情况。
比如，双方在合同中约定，原告的履约保证金应打入普爱公司的账户，若现金支付则存入徐笑鹏、瞿坤两股东的账号。法院认为，两股东在招收加盟商过程中，并未按法规建立普爱公司财务管理制度，却用个人账户来收取履约保证金，致个人财产与普爱公司财产发生混淆；二人滥用公司法人独立地位和股东有限责任，也损害了加盟商的合法利益，所以应承担连带责任。
认定3
修正集团
不承担连带责任
修正集团认为，其并没有参加该项目的运作和经营，与原告也没有任何权利义务关系。“我们和普爱公司只是商标许可关系，收取了商标维护保证金，而不是本案涉及的加盟费，是普爱公司滥用职权。”而修正集团与修正堂公司是两个独立法人，不是隶属关系。实际上，所谓加盟行为并未得到修正集团的认可。同时，原告和普爱公司擅自使用其商标，共同构成了侵权。
法院认为，修正集团、修正堂公司与普爱公司是商标使用许可关系，与原告并无直接合同关系。两公司并未实际参与原告的经营管理，也没有向原告直接收取商标使用费及商标维护保证金。“修正堂”商标是修正集团的股东通化修正实业有限责任公司授权给修正堂公司，再转授给普爱公司使用的。因此，两公司无需承担连带责任。
新闻回顾
2007年9月10日，修正堂公司与普爱公司签订了《商标许可合同》，许可普爱公司在云南范围内使用“修正堂”商标招收加盟药店，使用期限为3年；普爱公司需一次性向其交纳商标维护保证金10万元，并由其规定加盟店的装修风格等，费用由加盟商承担；每个加盟店使用“修正堂”商标费用为每年1000元，并交纳商标保证金5000元给修正堂公司；普爱公司应按合同完成加盟店数量，否则将从10万元商标保证金中扣除。
此后，普爱公司在云南大力招“修正堂”药房连锁加盟商，众多原告与普爱公司签订加盟合同。合同中约定了原告加盟药店为“在普爱公司规定的、统一经营管理模式下，由加盟者独立经营、自负盈亏的药店”。并规定，原告的履约保证金要打入普爱公司指定的账号，现金支付则存入公司法人代表徐笑鹏或股东瞿坤的账号。
然而，普爱公司的加盟店计划，在不到一年后就搁浅。2008年11月以来，100多家已缴纳保证金的加盟商开始索赔。对此，普爱公司相关负责人表示，公司内部的确是出现了问题，但依然在积极协调。当时，该公司的加盟商有近200个，涉及云南各州市，加盟人员有个体户、创业大学生、公职人员等。去年5月20日，其中的62家加盟商将普爱公司及法人代表、股东和修正药业集团股份有限公司等告上了法庭。
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